股权转让承接全部债权债务合法思维导图

【裁判要点】

本院认为，钢铁制造公司与张某某之间是合伙关系，2005年12月3日双方就合伙事宜进行的结算虽然存在瑕疵，但均系双方真实意思表示，同时经株洲正泰司法鉴定所对帐务进行审计后可以确认双方的往来数目，被告应当按此结算支付转让价款。株洲市某某铸造有限公司承接攸县某某钢铁制造有限公司的债权债务，符合我国相关法律规定，原告的主体适格。根据《中华人民共和国民法通则》第一百零八条之规定，判决如下：

本案案件受理费5296元，由原告承担586元，被告承担4710元;鉴定费4000元，由原、被告各承担2000元。

【争议焦点】

股权转让受让方自然承接转让方的债权债务是否合法?

【法理评析】

股权自由转让是现代公司制度最为得意的制度之一，它极大地促进了当代经济的发展。股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。

在本案中，原告作为股权转让受让方重新组建的公司，但是享有转让股权公司的一切权利和义务，而且在股权转让的协议中已经约定由受让方承接对方的一切权利和义务。

股权转让协议是股权转让的当事人双方以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取对价价金，受让方支付对价价金得到股权的意思表示，也就是一种合同行为。股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，所以在上述案件中，受让方承接对方的一切权利义务，包括债权债务是法律要求的，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。根据我国《合同法》第四十四条第一款的规定，股权转让合同自成立时生效。

另外，关于股权转让需要注意的实质问题如公司法第七十二条规定的一样：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

但是股东向本公司股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意(大于二分之一)。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求他们的同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。若是其他股东半数以上不同意转让的，那么不同意的股东就应当购买该转让的股权;如果不购买的，视为同意转让。经其他股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权，当然这种优先购买权必须是基于和其他人支付同等的对价，不然不可以享有。若是两个以上股东主张行使优先购买权的，那么由他们协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

在上述案件中，由于被告与第三方达成购买原来合伙公司的资本，而原告又全部承接了第三方的债权债务，所以由原告来索取被告欠第三方的债务，是理由恰当的。

【法律风险提示与防范】

法律专家提示：作为现代社会常见的民事法律关系之一，股权转让中会产生许多新的权利义务关系，所以当事人在签订股权转让协议时一定要明确自己的权利义务。比如是否协调好了当事人债权债务的转移，受让人是否答应承接原股权所有的债务和债权，关于股权转让协议是否违法等等法律问题。