组建国有独资公司应把握的问题思维导图

（2）国有资产授权范围。 这是办理授权手续时需解决的第二个具体问题。苏政复【1996】103 号文件明确了“授予省农垦集团有限公司对其所属企业和事业单位的国有资产经营管理权”，这在授权范围上已明确国有资产分布在原省农垦总公司所属81个企事业单位，但对经营性资产与非经营性资产如何处理？尚未明确。经同省国资局磋商一致：原省农垦总公司国有资产9693万元，作为“非转经”列入授权范围；国有农场国有资产难以划分经营性与非经营性资产，若分，工作量相当大，就暂不划分，统统列入授权范围。但今后考核国有资产保值增值，用保值增值率微调。以1996年为例，省农垦系统国有农场国有净资产9.89亿元，其中估计非经营性国有资产3亿元，当年利润1.86亿元， 以全部净资产计算，增值率18.8％，以经营性净资产计算，增值率26.6％，下达农场国有净资产增值率考核指标，应以18.8％为基准，考虑国有农场土地未作资本计算成本的实际，而适当微调而定。

（3）注册资本。 从授权国有净资产中划定多少资产作为注册资本：这是办理授权手续时需解决的第三个具体问题。注册资本可以小于授权国有净资产，但到底多大为宜？过小，国有控股公司的控制力不够，对外形象也不够“高大”；过大，承担有限责任的风险就大，余地就小。通过和省国资局、省工商局商定，在授权经营管理的14.85 亿元国有净资产中，将实收资本，即国家资本金8.18亿元作为注册资本。授权净资产与注册资本相差6.67亿元，留下较大余地。特别是6.67亿元中，未分配利润约40％，这对国有农场公司制改造，建立职工持股会大有益处。

（4）法人治理结构的构建程序。上文已经提及， 国有独资公司的董事会是政府委任制，监事会是外设式。这在构建程序的具体操作上，缺乏可借鉴的经验，应勇于探索。

（6）监事会。 《国有企业财产监督管理条例》第十七条指出“监事会”是“监督机构根据需要派出的对企业财产保值增值状况实施监督的组织。”省农垦集团有限公司的监督机构省计经委、省国资局，监事会由其委派。省农垦集团有限公司第一届监事会由分管农业的副省长、省农林厅、省财政厅分管副厅长、省国资局、省计经委、省农行及省农垦集团有限公司的专业技术、管理人员、职工代表共10人组成，其中设主席一人，副主席二人。

（7）经理层。 《公司法》第六十九条规定“国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。”按此规定，应先由省政府批准经理，尔后由董事会聘任经理。经理提名副经理人选，按现行干部管理权限批准后，由董事会聘任。但由于现行人事管理制度改革尚未配套，省农垦集团有限公司经理、副经理全部是省政府委任的。

（8）公司章程。 《公司法》第六十五条规定：“国有独资公司的公司章程由国家投资的机构或者国家授权部门依照本法制定，或者由董事会制订，报国家授权投资的机构或者国家授权的部门批准。”公司章程是注册登记必备文件之一。它的内容、格式必须同省工商局商定。公司董事会制订，报有关部门批准是现实的途径。

（9）政企分开。国有独资公司是特殊法人，不是“准政府”， 必须坚持政企分开。据此，原来省农垦总公司是行政性公司，省政府以苏政发【1984】6号文件明确其行使省政府授予的行政职能， 在省农垦总公司改制为省农垦集团有限公司的时候，由于国有独资公司必须政企分开，因此，省政府在苏政复【1996】103 号文件中明确增挂省农垦事业管理办公室牌子，“承担省政府赋予的相应的行政管理职能，参与省政府职能部门的协调、处理职责范围内同地方政府的衔接与合作问题。”这样，至少在形式上先实行政企分开，尔后逐步创造条件，从实质上实行政企分开。