制定国有独资公司章程应注意的问题思维导图

国有独资公司应当设立董事会，而不能只设一名执行董事。

与普通有限责任公司采用的董事长和副董事长由董事选举产生的办法不同，国有独资公司董事会除职工董事以外的其它成员，均应由国有资产监督管理机构委派，董事长和副董事长也由其指定。

依《公司法》，章程还应载明：国有独资公司的董事长、副董事长、董事以及其他高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

《公司法》中明确规定，国有独资公司董事会成员中应当有公司职工代表，亦即“职工董事” ，职工代表由公司职工代表大会选举产生。相对于普通意义上的董事会设置，职工董事是个创新，与产权完全无关，设置职工董事的作用是在董事会研究决定涉及职工切身利益的问题，以及决定生产经营的重大问题时，职工董事要事先听取公司工会和职工的意见，并在董事会上予以反映。

由于国有独资公司不设股东会，而国有资产监督管理机构应履行出资人职责，国有资产监督管理机构的职权范围应涵盖一般公司股东会的职权，并考虑国有独资公司的特别情况（比如分红问题等）作出相应安排。

针对不同行业、不同规模的国有独资公司，国资监管机构可在章程中贯彻其对于企业发展战略、市场定位、与其他国企协调发展等方面的经营意图。

由于《公司法》对国有独资公司董事会和监事会的议事规则只有原则性规定，关于表决规则等给章程的制定预留了较大的空间。（作者：傅明，摘自：《上海国资》）

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