一、向目标企业发出兼并意向
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企业并购律师实务——谈判和签订兼并协议思维导图模板大纲
1.如果目标企业是一家小型私有企业的话,那么收购方在发出兼并意向之前,最好先给目标企业的董事长或者老板发一封信,在信里可以隐约表达兼并的兴趣,并且要求与目标企业高层的面谈。如果能够面谈的话,则在面谈的时候具体表达兼并的意向。因为,目标企业的规模比较小的话,该企业的所有人很大程度上有并购与否的决定权。所以直接和所有人沟通,效率比较高,而且涉及范围比较小,也容易保守商业秘密。
(1)中介机构受职业道德的约束,企业并购可以说属于商业秘密,在并购成功之前保守商业秘密是很重要的。
(2)如果并购成功的话,也会给中介机构带来很多业务。在利益的驱动下,双方的中介机构也会尽力促成并购。
3. 如果目标企业是一家上市公司或者集团公司的话,那么兼并意向的传递应更为谨慎。因为收购一家上市公司或者集团公司涉及标的很大,社会影响也很大,通常媒体和社会公众对此很关心。如果消息不甚泄漏了,可能会半路杀出程咬金,增加收购方并购成功的难度。
另外,在发出兼并意向阶段,如果遭到拒绝,收购方也不必马上放弃,而应当继续同目标企业或者目标企业的候选企业保持联系,并且不时的向目标企业传递信息:收购方仍然有意进行收购。那么一旦市场条件发生变换,目标企业改变主意,那么收购成功的机会就会比较大。
二、与目标企业进行谈判
收购方向目标企业发出兼并意向,如果双方初步达成了并购意向,那么接下来双方就将进入并购价格和并购条件的实质性谈判阶段。谈判是一门艺术也是一门科学,收购方谈判策略和谈判技巧的好坏将对谈判结果产生直接影响。
1.谈判前的准备
要谈的核心问题是什么?
有哪些敏感的问题应当尽量避免?
应该先谈什么?
了解对方哪些问题?
目标企业最近是否发生变化?
之前是否有别的企业对目标企业提出并购要求,有没有可借鉴的经验教训?对目标企业有并购意向的竞争对手的优势劣势在哪里?
谈判中目标企业可能会反对哪些问题?
对于谈判条件,在哪些方面收购方可以让步?
是否有可交换的谈判筹码?
谈判底线在哪里?
谈判底线之外是否有可牺牲的小议题?
目标企业可能会有哪些要求?
他们的谈判战略会是怎样的?
回答这些问题后,收购方应该列出一份问题单,要问的问题都要事先想好,否则在实际谈判中可能会陷于被动,无法获得满意效果。