并购贷款助力企业兼并重组思维导图

《指引》规定，并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。这说明，符合《指引》要求的能够给予贷款支持的并购，其目的必须是为了合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业。除此之外的收购目标企业部分股份或资产而不能达到实际控制目标企业的股权转让或者其他投资行为，均不能获得商业银行的并购贷款。

企业获得并购贷款除符合上述并购目的外，并购方还应具备以下条件：

通过以上规定可以看出，《指引》出台的目的是引导信贷资金合理进入并购市场，更好地为加快经济结构调整、产业升级提供信贷支持，促进国民经济又好又快发展。《指引》不仅要求并购方要具有良好的资信，并购交易符合国家相关法律及产业政策，更重要的是，《指引》要求通过并购应能达到提高并购方核心竞争能力的效果。因此，可以预见，市场前景好、有效益、有技术含量、有助于形成规模经济的企业间的兼并重组将更容易获得并购贷款。

《指引》规定，商业银行开展并购贷款业务要遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则，进行贷款风险评估，并最终形成贷款评审报告。根据《指引》相关规定，风险评估的主要内容如下：

主要着眼于并购双方行业前景、市场结构、经营战略、管理团队、企业文化和股东支持等方面，包括但不限于分析以下内容：

商业银行评估法律与合规风险，包括但不限于分析以下内容：

商业银行评估整合风险，包括但不限于分析并购双方是否有能力通过以下方面的整合实现协同效应：

商业银行评估经营及财务风险，包括但不限于分析以下内容：

此外，商业银行并购贷款涉及跨境交易的，还将分析国别风险、汇率风险和资金过境风险等。

商业银行在全面评估并购贷款风险的基础上，综合判断借款人的还款资金来源是否充足，还款来源与还款计划是否匹配，借款人是否能够按照合同约定支付贷款利息和本金等，并提出并购贷款质量下滑时可采取的应对措施或退出策略,形成贷款评审报告。

经评审，符合商业银行贷款要求的，最终将获得并购贷款。

基于以上，笔者建议，企业在确立并购意向后，如欲获得并购贷款，就应结合《规定》的上述要求，对照自身条件，对并购能否获得信贷资金支持作一大致判断。经初步判断，符合上述要求的，可积极安排与有关银行接洽，并及时根据进展情况提出并购贷款申请，做好并购资金安排。另外，提醒企业注意，企业通过贷款评审的，最终能够获得的并购贷款将不高于并购所需资金的50%，且并购贷款期限一般不超过五年。因此，建议企业在申请贷款前，首先确保50%的自有资金足额到位，其次结合贷款期限的规定做好还款计划，争取顺利通过评审，早日拿到并购贷款。

作者:北京市中银律师事务所 王忠辉律师

通讯地址:北京市朝阳区东三环北路38号北京国际中心3号楼16层

手机:15801233256