荣事达重庆兼并案秘史:100%股权只卖1元股权转让书思维导图

同年9月5日，重庆轻工业局下达批复文件，同意合肥B采取接收重庆洗衣机总厂全部资产和人员，承担全部债权、债务的方式，实施企业整体兼并；同时，重庆洗衣机总厂职工的工资、福利待遇、养老保险及其他有关问题，应严格按照国家有关政策和双方签署的“兼并协议”执行；为支持兼并后企业的发展，重庆轻工业局还对重庆洗衣机总厂所欠缴、占用、借用重庆工业合作联社资金中的532.5万元进行了豁免。

上述兼并协议规定，重庆洗衣机总厂固定总资产被评估为4873万元，合肥B出资3800万元，B品牌以无形资产作价1200万元，共计9873万元组建兼并后的新企业重庆B，并成为合肥B的全资子公司。重庆洗衣机总厂的土地、品牌、无形资产等一并被合肥B接收，新公司董事长亦由合肥B的董事长陈荣珍担任。

此时，原重庆洗衣机总厂的职工们也都转到重庆B工作，在经历了企业三年效益下滑后，职工们开始了对未来重庆B的美好憧憬。

但这却是噩梦的开始。

此后5年中，合肥B并没有足够的能力经营好原重庆洗衣机总厂，重庆B的发展依然不容乐观。

董事会决定成立一个工作小组，将相关细节敲定，以便平稳过渡管理层变更，工作小组成员包括杨X等人，他们代表重庆公司，小组中的合肥B成员，由陈X新等人商量决定。

但重庆B仍然每况愈下。

但日后的工商材料显示，在合肥B董事会作出决定的时候，注册于英属维尔京群岛的C电器还未设立，直到2004年2月份，C电器才匆匆设立。这意味着，合肥B董事会在决定转让重庆B股权之时，购买者并不存在公司实体。

一位老职工至今还能清楚回忆起当时重庆B职工们错愕的表情。

“突如其来的转让让全厂职工在震惊中久久缓不过神来。”重庆B总装车间一位生产组长证实了这次停产事前毫无征兆，完全是一次“猝死”。他回忆说，“3月9日下午，上班时还一切正常，我们正在组装一些返修和新装的洗衣机，突然一个中层干部跑进来说，我们的厂被卖掉了。于是大家都放下手里的活，跑到办公楼去问缘由，结果新公司董事长的答复含混不清，之后工人们再也没有回到自己的工作岗位上。”

第二天，合肥B向重庆市有关部门发出一份通函，通报重庆B股权转让一事。并确认，一旦本次股权转让完成了法定股权转让变更登记手续，重庆B董事会将自动解散，原重庆B董事会各董事也将自动不担任董事职务。

冲突纷争频发

重庆B被迅速更名为A公司，并不得继续使用“B”等相关标识。

很快，原重庆B职工开始对现代公司和A公司进行了调查，他们发现，两家公司的实际控制人，竟然是合肥B的高管层。

调查发现，2004年郑X、陈X新、张X霖在英属维尔京群岛设立了C电器，郑X、陈X新各占股份45%，张X霖占10%。其中，郑X为原合肥B副总裁兼财务总监；陈X新为原重庆B董事长（合肥B外派）；张X霖身份未知。

而重庆A电器销售公司则是由郑X的姐姐郑X建、母亲蔡X美，与原合肥B财务人员汪洋一起出资设立。同时，职工们怀疑原重庆洗衣机总厂厂长、重庆B总经理杨X亦隐匿在C电器傀儡股东身后。

在此后的数年间，原重庆B职工们与A电器发生了激烈的冲突。

与此同时，职工们开始质疑股权转让的合法性，包括溯追合肥B兼并重庆洗衣机总厂的合法性——为何4873万元总资产竟然没有半份儿重庆B股权拥有权？

职工们不服陈X新的安置办法，要求买断工龄，会议继而进入僵持阶段。傍晚6点左右，突然闯入200多名身穿无任何编号制服的“打手”，不问青红皂白开始围攻在场职工。

据当事者称，一名女职工被打伤后，被从厂里会议室拖至百米以外的公路上，浑身泥和血，北碚公安局却没有警员前来阻止。

他们将自己分为两队人马，一队上访讨要说法，一队“护厂”，不允许A电器进驻厂房。

原重庆B职工们的“护厂”行为最终停顿在了2006年8月29日。

职工们回忆，2006年8月29日凌晨4点，北碚区公安局原副局长王X恒带领几百名身份不明者，携枪和棍棒强行进入厂内，抓捕数十名职工。

职工们称，前两次与警察发生的冲突，也是在北碚区公安局原局长谢X玖、副局长王X恒的授意之下进行的；包括此后刘X梅、周X明、邱X贵等三名职工被北碚区公安局抓捕，羁押在看守所11个月后，继又被法院判处一年半有期徒刑。

据本报获悉，原北碚区公安局长谢X玖、副局长王X恒，已在重庆“打黑除恶”风暴中涉黑落马，于2010年上半年，分别被判处有期徒刑13年和12年。

为此，刘X梅感到十分“冤屈”——“为何当时警察不逮捕我们，而要在事发的8个月之后才逮捕我们？”

本报还从北碚区人民检察院了解到，该案从2006年11月27日起，检察院将此案两次延长审查，又两次退回公安局补充侦查，但均被公安局驳回，最终刘X梅等三名前重庆B职工被判有罪。

看守所被释放之后，周X明、刘X梅等原B职工们仍然坚决“护厂”，2010年8月，A电器为此诉至法院。

值得注意的是，原重庆B厂房所在地，北碚区郭家沱113号的这63亩土地出让价，已经由当年重庆洗衣机总厂的597.9万元，涨至如今划入重庆两江新区上亿元的天价。

记者来到北碚郭家沱113号实地，昔日轰鸣的厂区变得门可落雀，车间四壁空空，空地野草丛生。曾几何时这里存在的获得过全国“五一”劳动奖章、西南地区最大的洗衣机总厂，重庆工业五十强企业，已不复存在。

债权转让公告最高人民法院《关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第6条第1款规定 “金融资产管理公司受让国有银行债权后，原债权银行在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，人民法院可以认定债权人履行了〈中华人民共和国合同法〉第 80条第1款规定的通知义务”。债权转让通知与诉讼时效债权转让后诉讼时效是否中断，学术界和司法实践中均有争议。有人认为，债权转让给受让人后原来的诉讼时效中断，诉讼时效重新开始计算。

[1]《中华人民共和国合同法》 第八十条