司尔特:股权转让存瑕疵,行业发展不明朗股权转让办法思维导图

司尔特位于安徽以生产销售各类高浓度磷复肥和专用肥料为主业,主要产品包括氯基复合肥系列产品等。

据汉鼎咨询信息,司尔特未能过会的原因为:股权转让存瑕疵;行业发展前景不明。

司尔特的股权转让存在疑点。招股书显示,1997年11月5日成立有限公司,由中化化肥、安徽农资、宁国农资共同出资组建,中化化肥占比43%;安徽农资占比42%;宁国农资占比15%。2003年,司尔特股东中化化肥和安徽农资先后退出,分别将股权全部转让给宁国农资。

中化化肥公司两次向宁国农资转让司尔特股权,价格均系协议双方协商以注册资本为基数、按转让股权比例计算得出。

业内人士指出,公司经营多年之后,仍以注册资本为基数转让公司股权实属罕见。依据常规性的操作,这种股权转让都应该以相关年度净资产为基数。

在两大股东撤离之后,司尔特立即引进双津公司为第二大股东,可两年之后,宁国农资再次不可思议地以极低价格将双津公司持有的司尔特股权收入囊中。最难以解释的是,2001年资产总额只有3141.36万元的宁国农资,在此后的2002至2005年间受让司尔特股权的时候花去了总计8225万元,这些钱从何而来让人疑惑。

此外,司尔特行业未来发展不明朗。2006年到2008年公司主营产品氯基复合肥、硫基复合肥占主营业务收入比重分别为91.73%、81.69%、65.69%。公司的收入、利润过于依赖主营产品,一旦产品市场低迷,公司业绩必然受到重大影响。

复合肥行业在2008年受到全球金融危机重创,2009尚未完全恢复,而司尔特在招股书中并未披露金融危机对2008年公司业绩的影响以及竞争对手信息,疑似隐瞒了公司业绩的不确定性及多家周边强有力的竞争对手。

债权转让公告最高人民法院《关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第6条第1款规定 “金融资产管理公司受让国有银行债权后，原债权银行在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，人民法院可以认定债权人履行了〈中华人民共和国合同法〉第 80条第1款规定的通知义务”。债权转让通知与诉讼时效债权转让后诉讼时效是否中断，学术界和司法实践中均有争议。有人认为，债权转让给受让人后原来的诉讼时效中断，诉讼时效重新开始计算。

引用法条