民事答辩状成功案例思维导图

一、2003年10月8日被答辩人兰州A物业有限公司、兰州B数据信息技术有限公司、个体户马x祥三方经协商一致作为联合投资的乙方共同与C公司就甘南州合作市D金矿的投资、勘探、开采、加工生产等事项达成协议。签订了《合作市D金矿合作联营协议书》，并制作了《合作市D金矿股东章程》。该《协议书》和《股东章程》明确规定被答辩人、兰州B数据有限公司、马x祥三方作为一个合作的整体组成乙方。乙方的三方合作者作为一个整体才具有与甲方平等的民事主体，任何一方脱离乙方整体，没有独立主张权利的资格。答辩人在《协议书》中的地位仅作为乙方合作组成单位兰州B数据有限公司的代表人参加金矿的勘探、开采等工作。既不具备乙方合作整体组成单位的法人地位，也不是任何合作方的法定代表人。因此答辩人不具备《协议书》、《公司章程》民事约定下的诉讼主体资格。不是适格的被告，不能作为承担民事责任的对象，请求法院依法驳回被答辩人的诉讼请求。

二、《合作联营协议书》、《合作市D金矿股东章程》明确约定：甲乙双方按照拟定的投资比例方式进行投资，承担风险责任和利益分配，由甲方代表尕x英，乙方股东代表程x荣、杨x元(被答辩人法定代表人逮x玲的丈夫)、马x林四人组成董事机构，共同制定决策该矿山的重大事项。合作方委派专人或自行出任承担矿山的生产管理职责。《协议书》第十条中明确约定：“任一合作方或合作人在合作有效期间，不得有损合作方共同利益的行为，未经合作方或代表人一致同意，任一合作者不得转让退出合作和其他人参股。”《股东章程》第三条、第四条明确规定：矿山总投资为100万元人民币。其中被答辩人出资30万元，参股比例为30%。《协议书》生效后被答辩人先后投资6万元，并提供一辆支付首期预付款项的奥林皮卡车(甘******)用于矿山的勘探、开采使用。在协议的履行和章程的执行过程中，答辩人作为投资参股方B数据有限公司委派的代表人，在合作市D进行探矿，做了大量的地质勘查、开采工作，开洞六个，累计进尺600米。现有联营合作方C公司和甘南州国土资源局出具的证明材料、乙方与合作市矿产资源监督管理站签订的协议书、合作市安全监督管理局下发的整改指令书佐证。在此期间作为参股人的杨x元不履行《协议书》和《股东章程》，不按时依约出资，造成整体出资不到位，致使开矿业务停止。奥林皮卡车(甘******)也因被答辩人拖欠车款于2004年被奔马公司扣走。现答辩人不仅不承担因其违约给他方造成的经济损失，反而提起诉讼要求受害方答辩人返还投资款14万元，并承担损失1万元，这与理与法不能自圆其说。请求法院查明事实真相，依法予以驳回。

三、2004年4月20日被答辩人的代表人杨x元以帮助答辩人审验车辆为名，将答辩人的私人车辆(甘xxxxxx)陆地巡洋舰开走，并将该车的行车证等手续一并拿走。其后又以到珠海出差为由不将车辆还给答辩人。此后，非法对该车改色过户，私自占为己有。答辩人得知这些情况后，立刻向司法机关报案。但不曾想到被答辩人为掩盖、逃避其犯罪事实，恶意提起民事诉讼，要求法院判令答辩人支付被其占为已有的(甘xxxxxx)车的大修费用59544元及管理费6000元。试问，被答辩人私自将他人财物占为己有，财产所有人还应为其支付汽车修理费和其他各项费用支出吗?非法行为能得到法律保护吗?这种滥用诉权的行为难道不应受到法律制裁吗?

2006年3月22日