深度解读新三板分层思维导图

2015年11月24日，全国中小企业股份转让系统(简称：股转公司)发布了《全国股转系统挂牌公司分层方案》征求意见稿，在意见稿中，起步阶段将挂牌公司划分为创新层和基础层，随着市场的不断发展和成熟，再对相关层级进行优化和调整。

在达到上述任一标准的基础上，须满足最近3个月内实际成交天数占可成交天数的比例不低于50%，或者挂牌以来(包括挂牌同时)完成过融资的要求，并符合公司治理、公司运营规范性等共同标准。

已挂牌公司2015年年报披露截止日(2016年4月29日)后，全国股转系统根据分层标准，自动筛选出符合创新层标准的挂牌公司，于2016年5月正式实施。

对于创新层公司来说，在服务方面，将以提高市场效率为核心持续推进制度创新，优先进行融资制度、交易制度的创新试点。

对创新层挂牌公司建立一次审批、分期实施的储架发行制度和挂牌公司股东大会一次审议、董事会分期实施的授权发行机制，加强融资定价指导、限售管理和募集资金使用的管理；探索并购贷款和并购基金的可行性。

创新层公司的监管，一是从信息披露的时效性和强度上适度提高要求，要求该层公司披露业绩快报或业绩预告，并提高定期报告、临时报告披露及时性的要求，鼓励披露季度报告，加强对公司承诺事项的管理；二是要求进一步完善治理结构和建立相关制度，要求设置专职董秘，强化对公司董监高敏感期股票买卖、短线交易的管理；三是实施严格的违规记分制度和公开披露制度，并与责任人员强制培训制度相衔接，研究引入自愿限售制度。

基础层公司则主要以现行市场制度为基础运行，随着现行制度的调整完善，并针对基础层企业特点持续优化。

中科招商常务副总裁、中科沃土基金董事长朱为绎认为：一、新三板经过几年的发展，有了分层的基础，新三板从过去的跑马圈地进入到精耕细作的阶段，从重视挂牌企业的数量到重视企业的质量。

二、分层就是为了给创新层企业提供更好的服务，但是监管也将更严，新三板对创新层企业将实施“胡萝卜加大棒的政策”，这有利于防止一些不符合创新层的企业滥竽充数混进创新层。新三板挂牌企业将近6000家，大家规模不同、盈利水平不同、挂牌新三板的目的也不同，监管部门有必要提供差异化的服务和监管。

三、目前新三板的投资类似于PE投资，属于劳动密集型的行业，挂牌企业良莠不齐，存在较大的信息不对称，这也是公募基金迟迟不放开的原因，因为公募基金不可能配备足够多的PE投资和投行人员，而分层后，公募基金信息收集的成本就更低，可以像A股样快速建仓。我所理解的这个投资者主要是指公募、社保和保险等机构投资者。

四、权利义务对等原则，我的理解就是：新三板创新层实施与A股类似的企业准入标准和监管尺度，预示着将有与A股类似的估值水平、市场空间和地位。

五、进一步明确了新三板分层政策实施的具体时间，给市场一个定心丸，有利于稳定市场预期，增强投资者的信心。分层正式稿与征求意见稿应该有所区别，但应该调整不大，分层正式稿的发布需要经过证监会的批准。

六、创新层的制度创新不可能一步到位，必须运行观察一段时间才会逐步实施，我的判断实施的步骤应该：实施混合做市——引入公募基金等机构投资者——做市商扩容——降低投资者门槛。

继全国股转公司发布《关于做好挂牌公司分层信息揭示技术准备的通知》之后，证监会新闻发布会又再次针对新三板分层的问题做了解答。笔者从这份300字的内容上又发现了更多的关于分层的背后的门道。

那么对于分层的作用给予了认可，也对分层的监管方式做了规定，也就是“分类服务、分层监管”。不要小看这八个字，这八个字指明了全国股转公司未来政策方向。

分层监管这四个字被提及的更多了。对于监管问题，有人认为是按监管严格程度区分，有人认为是按照监管的广度区分。部分业内人士认为是监管的严格程度不会因分层减弱，只会不断的增强。分层监管又是如何分呢？这就要看分层的政策划分吧。就目前而言，监管将是一致的，不要期望对某一层放松监管，对某一层加强监管。

这一点与市场扭曲的分层测试通知有关。以讹传讹太害人了，还要证监会出面澄清：全国中小企业股份转让系统正对市场意见进行梳理和研究。

系统测试仅仅是一个测试，这个测试实际上是分层之后的信息传播方式的测试，并不能代表对分层征求意见稿的认同。全国股转公司依然可以对分层方案进行大规模的调整。注意，证监会强调“按照市场化原则”制定方案。

程序员说：“这种测试根本不能说明什么，即使对分层方案推倒重来，这个测试依然是有效的。”也就是对分层方案的修改程度没有影响。

已经明确说明，分层实施之后，才会逐步实施差异化制度。这一点是非常重要的一点。当年新三板刚刚受到市场的认可，制度还不完善，因此，有些企业利用漏洞融资。而上述这句话的意思是“差异化制度”的需要时间，那么这里面就蕴含着丰富味道。在这段时间里，进企业可以做很多想做的事情。不要坏笑。

从“差异化制度”和“逐步”可以推测，之前暂停类金融企业融资挂牌等临时指导也要“逐步”下排队。

2016年3月3日，股转系统发布《关于做好挂牌公司分层信息揭示技术准备的通知》，要求在4月组织新三板全市场分层测试。4日下午，证监会发布消息，预计5月实施分层。有人欢呼，认为中小企业融资会更加方便，进入创新层的企业股价会暴涨；有人叹息，认为更多狼来抢食，对于A股是利空，因为在新三板会瓜分更多A股市场的资金。那么，这两种说法正确吗？