公司股东行使权利的限制和公司法人人格否认制度思维导图

近日，我代理原告诉被告XX公司给付加工费及要求该公司股东罗XX对该债务承担连带责任的请求，经成都市成华区人民法院主持调解，达成了由被告XX公司及该公司股东罗XX对该债务依法承担连带责任的调解协议。

这是我国新《公司法》于2006年1月1日施行以来，我第一次应用该法的新增条文，即应用公司股东行使权利的限制和公司法人人格否认制度要求公司股东对公司的债务承担连带责任的一个案例。

代 理 词

审判长（审判员）：

四川同兴达律师事务所受本案原告的委托，指派本所杨长春律师作为其代理人出庭应诉。在开庭前，我们通过调查了解，收集了与本案有关的证据并查阅了本案的案卷材料。刚才又参加了法庭的调查阶段，对本案的事实有了深刻的了解。现代理人根据本案的事实及相关法律提出如下代理意见，分别从四个方面阐述我方的观点，请依法支持我方的诉讼请求：

一、原告(承揽人)与被告成都XX实业有限公司（定作人,以下简称XX公司）签定的《代加工协议》依法成立并生效。因为：

其次，被告罗XX代理或者代表XX公司与原告签定《代加工协议》的代理行为或者代表行为均合法有效，依法受到法律的保护。被告罗XX既是XX公司的股东，又是“瑞钇砂洗厂”（现“罗式牛仔王”）的经营负责人。原告在与被告XX公司签定该《代加工协议》时，就是基于相信行为人罗XX既具有签定该《代加工协议》的代理权（XX公司的股东）且又具有签定该《代加工协议》的代表权（原“瑞钇砂洗厂” ，现“罗式牛仔王”的经营负责人）的双重身份才与其签定该协议的。

根据我国《合同法》第四十九条“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”

《合同法》第五十条“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。”的规定，被告罗XX与原告签定的《代加工协议》无论其代理行为还是其代表行为均合法有效。

第三，原、被告双方就签定的《代加工协议》意思表示一致。2005年3月30日，被告XX公司因企业迁移，经被告李XX（担保人）介绍，将其所经营的“罗氏牛仔王”（原瑞钇砂洗厂）所收客户货物交由原告代加工，并签订代加工协议。该协议约定：“一、乙方（被告XX公司）供销所收客户货物，由乙方（被告XX公司）派人先进行清点，并写明加工要求、数量，甲方（原告）再进行数目复核后按乙方（被告XX公司）要求加工。……四、为保证加工数的正确，甲方（原告）每五天和乙方（被告XX公司）核对一次数据，乙方（被告XX公司）每十天和甲方（原告）结算一次加工费用，所有加工费用在甲方（原告）加工完货的下月乙方（被告XX公司）全部结给甲方（原告），逾期甲方（原告）将每月收取乙方（被告XX公司）加工款2%的违约金。”被告XX公司的股东罗XX作为该合同的执行人（经营负责人）代表公司和原告在该合同上签字确认。可见，原、被告双方就签定的《代加工协议》意思表示真实、一致。

第四，2005年6月20日前，原告已经按照合同的约定即被告XX公司的要求履行完毕了己方的合同义务。

第五，原、被告双方所签定的《代加工协议》未违反我国法律及公共利益。我国《合同法》第七条规定：“当事人订立、履行合同，应当遵守法律、行政法规，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益。”

引用法条