《一本书看透股权架构》主体架构思维导图
企业经营当中的主体架构
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思维导图大纲
《一本书看透股权架构》主体架构思维导图模板大纲
有限合伙架构
简介：（示例）
创始人（实际控制人）设立一人有限公司；
一人有限公司作为普通合伙人（GP），高管等作为有限合伙人（LP），共同设立有限合伙企业；
有限合伙企业持股核心公司
蚂蚁金服
马云通过GP普通合伙人“云铂公司”掌控
没有直接成为GP而是成立云铂公司：一是风险隔离、承担无限连带责任；二是调整灵活，既可以行使GP的权力，还可以再做合伙企业的LP，同时更换GP只在云铂公司更换即可
设立两个合伙企业的原因：方便进入和退出
1%股权拥有了70%以上控制权
实操要点：四两拨千斤（对于想长期持股而没有套现意图的企业家而言，有限合伙架构不一定是最佳选择）
税收陷阱：
退出税率的不确定性：“财产转让所得”20%税率；“生产经营所得”5%～35%；区分GPLP的话，LP20%，GP5%～35%
持有期的分红收益需纳税：但如果是有限公司（马云-持股公司-蚂蚁金服）就免征企业所得税，再投资也无需纳税
不享受针对个人税收优惠
注册地陷阱：
税收洼地：核定征收&财政返还
三五互联案例：落地的执行风险
择址提示：是否与现有法规相冲突？适不适合做长期规划？
适用情形：
钱权分离度极高的创始人股东：绿地董事长张玉良仅用3.028万元控制了188亿财产
有短期套现意图的财务投资人：税收洼地的合伙企业将税负大幅减少
员工持股平台（如海康威视）
自然人直接架构
自然人股东均直接持有核心公司股权（创始人、创业伙伴、高管员工）
优点：
套现个税可预期
套现可免征增值税
上市后套现可选择纳税地点
缺点：
不利于控制权集中
缺乏利用股权杠杆的空间
对于长期持股股东来说税负较高
自然人直接架构的适用情形
规划上市后售股套现的财务投资人；可以直接通过证券交易账户便利操作，而且税负较低
创业期的创始人股东：商业模式成熟前不易设计过于复杂，公司盈利前再做股权架构设计
控股公司架构
创始人及创始伙伴设立控股公司，旗下多个业务板块管理公司，每个业务板块管理公司下投资N家实体公司
红星美凯龙：剥离房地产异常艰难，因为税！
四次重组
不然税负高达数亿元
反思：家居管理公司+地产管理公司
优点：同金字塔架构
股权杠杆，以小博大
集中股权，提升控制力
有纳税筹划效用
便利债券融资
有助于人事安排
控股公司单独上市
方便上市后资本运作
缺点
股东最终退出时税负太高
缺乏灵活性
适用情形
规划长期持股的实业家
有多个业务板块的多元化企业集团
作为大股东的家族持股平台
已进入成熟期，但没有上市规划，打算家族传承的实业家
混合股权架构
公牛集团案例：金字塔架构+有限合伙企业架构+一致行动人
金字塔：兄弟设立良机实业控股平台
有限合伙：设立LP，可以不丧失话语权
一致行动人：“如出现双方意见不一致的情形时，则以时任董事长的意见为准；如届时双方皆不担任公司董事长，则以阮立平的意见为准”“...生效，至公司股票上市之日起满36个月时终止”
主体架构详解
创始人阮氏兄弟
家族持股平台
股权激励平台
点评：
创始人大股东：设立控股平台/直接持股以便套现
创业伙伴：参考创始人股东
高管员工：股权激励持股平台
混合股权结构适用于有明确境内上市规划的公司
海外股权架构
特点：一般有以下几种目的
境外上市
便于海外资本运作，比如融资、并购
为了享受中国某些地区对外资企业的招商引资政策
便利海外资产配置的财富管理
利用海外架构避税
为了开拓境外市场，拓展境外业务
红筹架构：股权控制模式和VIE模式
境外离岸公司持有持有境内资产或股权
模式1:股权控制架构
模式2:协议控制架构（variable interest entity）可变利益实体
通过协议安排控制境内运营实体，无需收购境内运营实体股权而获取境内运营实体经济利益
通常用于外国投资者投资中国限制或禁止外商投资领域的运营实体
走出去架构：
又称对外直接投资（outbound direct investment ODI），指我国企业在国外及港澳台地区以现金、实物、无形资产等方式投资，并控制境外企业的经营管理权为核心的经济活动
例-巨轮采用了多层股权架构，原因：
便于境外融资和资本运作
方便未来的投资退出
基于税务的考量
顶层架构：注册在避税天堂
中间架构：“税制比较规范透明但不是明显的低税国、税收协定较多、协定优惠税率较低且对受益人限制较少、法治宽松但规范”
底层架构：有实质业务运作的国家和地区
龙湖地产：境外搭建的五层架构成为红筹之典范
返程投资架构：
返程投资指境内居民直接或间接通过特殊目的公司（SPV）对境内开展的直接投资活动
英属维尔京群岛BVI的四大优点：
注册便利
信息保密
几乎无税
外汇自由
5层龙湖架构
第一层：BVI公司（Silver Sea & Silver land）
破产风险隔离
资产信息保密
紧锁股权，解放“二代继承人”
私人订制
规避遗产税
第二层：BVI公司（Charm Talent, Precious Full & Fit All）
第三层：开曼公司（龙湖地产）
第四层：BVI公司（Long for Investment）
第五层：HK公司（嘉逊发展）
实操要点：
并购审批
利用“壳资源”
换国籍
分步走
外汇登记：三阶段
第一阶段：05-14
第二阶段：14-15
第三阶段：15至今
税收要点
投资阶段
运营阶段
退出阶段
契约型架构
概述：通过资产管理计划、信托计划、契约型私募基金等契约型组织间接持有实业公司的股权架构
普通契约
结构性契约
案例：奥康国际
员工持股计划
劣后记出资人
优先级出资人
基金管理人
管理委员会
期限
购买奥康国际股票
员工持股计划套现
优点：
员工激励
杠杆收益
市值管理
缺点
适用范围较窄
契约型架构的工商登记难题
契约型架构对IPO上市形成障碍
熊市股价下跌风险
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