中级会计职称考试《经济法》备考复习第二章(2)思维导图

设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为“发起人”，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所(非国籍)。

提示：有限责任公司“股东人数”：50人以下，允许设立1人公司。

(1)发起设立股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人“认购”的出资额。

(2)以募集设立方式设立的股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收资本总额。

提示：以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。法律、行政法规有规定除外。

解释：以募集方式设立的股份公司，股东必须在设立时全部缴纳出资。

(1)对于以发起设立方式设立的股份有限公司，由全体发起人共同制定公司章程;

(2)对于以募集设立方式设立的股份有限公司，发起人制定的公司章程，还应当经有其他认股人参加的创立大会通过，以出席会议的认股人所持表决权的过半数通过，方为有效。

提示：

(1)有限责任公司章程的制定者是公司设立时的所有股东。

(2)一人有限责任公司章程由股东制定。

(3)国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。

(1)发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

(2)公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

(1)董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

(2)董事、监事、高级管理人员(经理、副经理、财务负责人等)在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

(3)董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。

解释：公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

提示：公司因上述第(1)项至第(3)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。

(1)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系

解释：直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等;

(2)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属;

(3)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(4)最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

(5)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

(1)上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，“不得”对该项决议行使表决权，“不得”代理其他董事行使表决权。

(2)由“过半数”的无关联关系董事出席可举行，须经无关联关系董事过半数通过。

(3)出席董事会的无关联关系董事人数不足3人，将该事项提交上市公司股东大会。

提示：公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他”股东所持“表决权”的“过半数”(大于1/2)通过。

(1)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易;

解释：如果公司章程事先有规定，或者事先经股东大会同意，董事、监事、高级管理人员可以同本公司进行交易。

(2)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;

提示：公司董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有。

股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

(1)盈余公积金是从公司税后利润中提取的，分为法定公积金和任意公积金两种。

①法定公积金按照“公司税后利润的l0%”提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的“50%以上”时可以不再提取。

②任意公积金按照股东会、股东大会决议，从公司税后利润中提取。

(1)弥补公司亏损。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

(2)扩大公司生产经营。

(3)转增公司资本。

用任意公积金转增资本的，法律没有限制;

提示：用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于“转增前”公司注册资本的25%。

例如：某公司注册资本100万，法定公积金60万，留存的法定公积金至少=100*25%=25万，所以，最多可以转增60-25=35万资本。