注会《经济法》第七章：公司法律制度思维导图

上市公司收购人的目的在于获得对上市公司的实际控制权，这里所指的实际控制是指：

（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）收购人为自然人的，存在《公司法》规定的“不得担任公司董事、监事、高级管理人员”的情形；

（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

（1）具备健全且运行良好的组织机构；

（2）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

（3）国务院规定的其他条件。

（1）必须按照公司债券募集说明书所列资金用途使用，改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议；

（2）不得用于弥补亏损和非生产性支出。

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

（1）发行人最近三年无债务违约或者延迟支付本息的事实；

（2）发行人最近三年平均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；

（3）发行人最近一期末净资产规模不少于250亿元；

（4）发行人最近36个月内累计公开发行债券不少于3期，发行规模不少于100亿元；

（5）中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。

提示：未达到上述标准的公开发行公司债券，仅限于专业投资者参与认购。