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《商法》知识点:公司的人格思维导图

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本思维导图主要总结法律知识《商法》知识:公司的人格

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思维导图大纲

《商法》知识点:公司的人格思维导图模板大纲

(一)公司人格的独立

1、概念:

一方面体现在它能够独立地承担民事责任

另一方面,则表现在公司必须独立于股东之外。

2、体现:

(1)公司具备了团体人格独立的四大要素,即独立财产、独立名称、独立意思和独立责任。

(2)公司与股东人格的分离,这种分离的基础就是有限责任制,亦即股东仅以其出资额为限对公司承担责任,超过了出资额,股东则无责任。

3、限制

在对外投资、提供担保等问题上所受限制

(1)“公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”

(2)“公司向其他企业投资或者为他人提供担保,依照公司章程的规定,由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”

(二) 公司人格的否认

1、概念:

指在具体的法律关系中,基于特定事由,否认公司的独立法人人格,使股东对公司债务承担无限责任。

适用公司人格否认原则需有股东在客观上存在着滥用公司法人人格和股东有限责任的行为。

2、要点:

1. 公司须有合法、有效的法人人格。

2. 股东滥用有限责任或恶意利用有限责任制度而损害公司债权人利益。

3. 严重损害公司债权人的利益或社会公共利益。

4. 该制度仅对特定个案中的公司实施。

3、主要表现:

(1)人格混同

即该公司与他公司之间没有严格的区别。在实践中经常表现为因一人组成数个公司所引起的人格混同(如俗称“一套人马,两块牌子”),因相互投资所引起的人格混同等。

(2)财产混合

即公司的盈利与股东的收益之间已无区别。

(3)虚拟股东

虚拟的目的是规避法律或逃避债务。

(4)不正当控制

表现为母公司对子公司实施了过度控制,母公司完全操纵了子公司的决策过程,使被操纵的子公司丧失了独立性,成了母公司的工具。

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