本思维导图主要总结法律知识《商法》知识:公司出资制度
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《商法》知识点:公司出资制度思维导图模板大纲
1、货币
最基本的资本构成,没有最低金额限制,以违法犯罪所得货币出资的,追究时采取拍卖或变卖方式处置股权;
2、非货币
以可以用货币评估并可以依法转让为前提,出资人以不享有处分权的财产出资,参照“无权处分,善意取得”认定;
(1)实物
也叫有形资产。
并非任何实物都可以作为股东的出资,股东出资的实物应为公司生产经营所需的建筑物、设备或其他物资,这是实物作为股东出资的先决条件。
股东对用以出资的实物必须拥有所有权,并应岀具拥有所有权和处分权的有效证明。
(2)知识产权
包括专利权、商标权、著作权、专有技术等。
(3)土地使用权
指非土地所有人对土地加以利用和取得收益的权利。
土地使用权可区分为国有土地使用权与集体土地使用权,二者均可作价,以此出资入股。
(4)其他
除上述所列各项外,依法可以转让的并可以用货币估价的非货币财产,如股权(需要办理股权过户手续,本质上是股权转让,因此应遵守股权转让的规定)、债权等,都可以作为股东的出资。
1、出资违约(出资不足):
货币出资未足额;非货币出资未办理财产权转移手续;
(1)对其他发起人
违约责任(依照发起人协议或设立协议)
(2)对公司:
补足出资+其他发起人承担连带责任
(3)对债权人:
未出资本息范围内承担补充赔偿责任
其他发起人连带
一次责任
2、出资不实:
针对非货币财产(实际价额显著低于公司章程定价)
(1)出资人以符合法定条件的非货币财产出资后,因市场变化或者客观原因导致财产贬值的,不承担补缴责任;
(2)若非市场变化或客观原因
对其他发起人:无违约责任
对公司:补足出资+其他发起人承担连带责任
对债权人:未出资本息范围内承担补充赔偿责任;
其他发起人连带
一次责任。
(3)出资不实,中介机构具有过错的,在评估不实的金额范围内对债权人承担赔偿责任;
3、抽逃出资:
未经法定程序将出资抽回
(1)典型抽逃出资的情形:
Ø 制作虚假财务会计表虚增利润进行分配
Ø 通过虚构债权债务关系将其出资转出
Ø 利用关联关系将出资转出
Ø 其他未经法定程序将出资抽回的行为
垫付出资的情形:
垫付协议有效,垫付人不承担赔偿责任;
(2)法律责任:
①对其他股东:
无违约责任;
②对公司:
返还+其他协助抽逃出资的股东、董、高、实际控制人承担连带责任;
③对债权人:
抽逃出资本息范围内承担补充赔偿责任,其他协助人承担连带责任;
4、增资时的出资瑕疵
(1)对公司:补足出资的责任;
(2)对债权人:
未出资本息范围内承担补充赔偿责任;
(3)其他股东对于增资出资瑕疵无需承担连带责任;
(4)未尽忠实、勤勉义务的董事、高管承担相应责任,承担后向被告股东追偿.
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