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《商法》知识点:公司出资制度思维导图

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本思维导图主要总结法律知识《商法》知识:公司出资制度

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思维导图大纲

《商法》知识点:公司出资制度思维导图模板大纲

(一)股东出资方式

1、货币

最基本的资本构成,没有最低金额限制,以违法犯罪所得货币出资的,追究时采取拍卖或变卖方式处置股权;

2、非货币

以可以用货币评估并可以依法转让为前提,出资人以不享有处分权的财产出资,参照“无权处分,善意取得”认定;

(1)实物

也叫有形资产。

并非任何实物都可以作为股东的出资,股东出资的实物应为公司生产经营所需的建筑物、设备或其他物资,这是实物作为股东出资的先决条件。

股东对用以出资的实物必须拥有所有权,并应岀具拥有所有权和处分权的有效证明。

(2)知识产权

包括专利权、商标权、著作权、专有技术等。

(3)土地使用权

指非土地所有人对土地加以利用和取得收益的权利。

土地使用权可区分为国有土地使用权与集体土地使用权,二者均可作价,以此出资入股。

(4)其他

除上述所列各项外,依法可以转让的并可以用货币估价的非货币财产,如股权(需要办理股权过户手续,本质上是股权转让,因此应遵守股权转让的规定)、债权等,都可以作为股东的出资。

(二)出资责任

1、出资违约(出资不足):

货币出资未足额;非货币出资未办理财产权转移手续;

(1)对其他发起人

违约责任(依照发起人协议或设立协议)

(2)对公司:

补足出资+其他发起人承担连带责任

(3)对债权人:

未出资本息范围内承担补充赔偿责任

其他发起人连带

一次责任

2、出资不实:

针对非货币财产(实际价额显著低于公司章程定价)

(1)出资人以符合法定条件的非货币财产出资后,因市场变化或者客观原因导致财产贬值的,不承担补缴责任;

(2)若非市场变化或客观原因

对其他发起人:无违约责任

对公司:补足出资+其他发起人承担连带责任

对债权人:未出资本息范围内承担补充赔偿责任;

其他发起人连带

一次责任。

(3)出资不实,中介机构具有过错的,在评估不实的金额范围内对债权人承担赔偿责任;

3、抽逃出资:

未经法定程序将出资抽回

(1)典型抽逃出资的情形:

Ø 制作虚假财务会计表虚增利润进行分配

Ø 通过虚构债权债务关系将其出资转出

Ø 利用关联关系将出资转出

Ø 其他未经法定程序将出资抽回的行为

垫付出资的情形:

垫付协议有效,垫付人不承担赔偿责任;

(2)法律责任:

①对其他股东:

无违约责任;

②对公司:

返还+其他协助抽逃出资的股东、董、高、实际控制人承担连带责任;

③对债权人:

抽逃出资本息范围内承担补充赔偿责任,其他协助人承担连带责任;

4、增资时的出资瑕疵

(1)对公司:补足出资的责任;

(2)对债权人:

未出资本息范围内承担补充赔偿责任;

(3)其他股东对于增资出资瑕疵无需承担连带责任;

(4)未尽忠实、勤勉义务的董事、高管承担相应责任,承担后向被告股东追偿.

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