注会《经济法》第六章：公司法律制度思维导图
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思维导图大纲
注会《经济法》第六章：公司法律制度思维导图模板大纲
一、股东的出资方式
1.股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
2.不得作为出资的财产包括：劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产。
二、公司设立阶段的债务
1.合同之债
（1）发起人以自己名义为设立公司之目的而与他人订立合同，合同相对人有权选择请求该发起人或者成立后的公司承担合同义务；
（2）发起人以设立中公司的名义订立合同，公司成立后自动承担该合同义务。公司未成立，亦即设立失败的，则单一发起人独自承担设立所产生的债务，发起人为数人的，连带承担债务。
2.侵权之债
（1）发起人如因设立公司而对他人造成损害的，公司成立后应自动承受该侵权责任；
（2）发起人如因设立公司而对他人造成损害的，公司未成立的，受害人有权请求全体发起人承担连带赔偿责任；
（3）公司或者无过错的发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿。
三、异议股东股份回购请求权
1.有限责任公司
有限责任公司的股东在出现以下情形之一时，对股东会决议投反对票的股东，可以请求公司按合理价格收购其股权:
（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司连续5年盈利，并符合《公司法》规定的分配利润条件的；
（2）公司合并、分立、转让主要财产的；
（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
2.股份有限公司
股份有限公司异议股东股份回购请求权只是限于对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的情形。
四、董、监、高任职资格
有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
1.无民事行为能力或者限制民事行为能力。
2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。
3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。
4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。
5.个人所负数额较大的债务到期未清偿。
五、独立董事的任职条件
（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（2）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（5）法律法规、公司章程规定的其他条件。
上市公司应当在公司章程中明确，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士
六、下列人员不得担任独立董事
（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属（指配偶、父母、子女等）、主要社会关系（指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（2）直接或间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（6）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（7）公司章程规定的其他人员；
（8）中国证监会认定的其他人员。
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