《一本书看透股权架构》架构重组思维导图
企业股权架构重组
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思维导图大纲
《一本书看透股权架构》架构重组思维导图模板大纲
股权重组可能有多种原因
符合上市监管要求（规范关联交易和解决同业竞争）
风险隔离
财富传承
分家析产
税收筹划
市值管理
拟上市型：围绕上市的目标调整
境内IPO：17个阶段
1.公司创立
2.引入创业伙伴
3.创业伙伴退出
具体操作
设立有限合伙企业作为持股平台
将股权转让给有限合伙企业
注意事项
股权转让税收：个人所得税、印花税
股权代持行为
4.直接架构变混合架构：金字塔架构
5.员工股权激励
需判定是否构成股份支付
会计法规的规定
证监会的规定
股转系统的规定
X公司的判定
被认定为股份支付的影响
对X公司净利润的影响：会计处理
对员工个人所得税的影响：需缴纳个人所得税
对X公司企业所得税的影响
6.上下游持股
控制上下游股东的持股比例在5%以内
上下游股东被认定为关联方
7.引入第一轮PE
对赌协议：Valuation adjustment mechanism - VAM
赌业绩、赌经营数据、赌上市
对赌失败需承担责任一般包括支付补偿款或无偿付给投资方股份
尽量避免对赌“某一时间节点公司会IPO上市”
企业应未雨绸缪，提早进行资金规划
回购条款
大股东以预定的价格收购投资方的股份：出资额+年利率x%计算的利息（复利或单利）一般为8%～12%
需注意回购的触发条件是否明确；模糊的条款对公司非常有惩罚性，并且给予投资人基于主观判断的控制权，理性的企业家不应该接受！
其他条款
8.设立复制型控股子公司
9.设立拆分型全资子公司
10.体内设立创新型子公司
11.体外设立创新型子公司
12.体外设立参股公司
13.股权置换
股权置换操作方案
常见的股权置换路径
股权转让
无偿赠送
股权投资
14.并购体外参股公司
交易中的税负
“股权换购券”有纳税义务吗
个人所得税如何计算
是否有税收优惠
对申报IPO的影响
对申报时间的影响
对拟上市公司业务的要求
15.引入第二轮PE
“突击入股”的定义
“突击入股”的后果
锁定期
披露
重点分析新股东进来的原因、与原股东是什么关系、资金用途等
16.股份制改造
拟上市公司应如何确定股本
股本会影响每股发行价
股本不宜过大或过小
净资产折股税负
17.IPO上市
境外上市
红筹架构之周黑鸭
境内架构：顶层架构+底层架构
境外架构：换国籍+注册成立离岸公司
股权架构重组：
注册成立境内控股公司
将境内资产注入境内控股公司
注册成立外商投资企业
将境内资产注入外商投资企业
架构重组要点
支付对价方式：资本金支付、过桥贷款资金支付、股份支付
支付对价金额：4种定价方式
跨境重组税负：企业所得税+印花税
红筹架构之正荣地产
谋划上市
境内重组
境外架构
资产注入
VIE架构之美图公司
境内架构
搭建境外架构
股权结构重组
家族传承型：不考虑上市；股权结构闭合
夫妻股权
离婚之痛：昆仑万维&土豆网&王朝影视
婚后股权
婚前股权
离婚税收
要点提示
配偶股东登记
财产分割协议
信托工具
多层股权架构
公司章程
1年反悔期
期权分割
债务之痛：小马奔腾
对赌之债
案例点评
用途轮
推定论
折中论
兄弟股权：如何分家 龙文化
转股方案：未能实施
分离方案
基本原则
分离前后的注册资本情况
财产分割情况
债权债务分割
分立期间新增资产、负债的处置
分立税负
先分立后转股方案
子女股权：富贵鸟传承之痛
上市模式之痛
两次改弦易辙的上市规划
摇摆不定的H股全流通
富贵鸟H股上市的优劣
股权结构隐患
始于聚焦，衰于多元
被并购型：子女不愿意接班
慈铭体检：
第一阶段架构
第二阶段架构
并购基金搭桥
健之康业搬家
并购基金再转股
第三阶段架构
第四阶段架构
被并购架构点评
税收筹划
通过股权架构设计进行纳税筹划
学会识别或利用税负转嫁
并购基金
提高并购效率
降低并购风险
提供过桥资金
提升公司估值
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