对公司治理管理中公司治理概述
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公司管理:公司治理概述思维导图模板大纲
股权结构的分散化
对经济运行的影响:
明确、清晰的财产权利关系为资本市场的有效运转奠定了牢固的制度基础。
高度分散化的个人产权制度是现代公司赖以生存和资本市场得以维持和发展的润滑剂。
对公司经营的影响:
股权分散化的最直接的影响是公司的股东们无法在集体行动上达成一致,从而提高了治理成本。
对公司的经营者的监督弱化,特别是大量存在的小股东,他们不仅缺乏参与公司决策和对公司高层管理人员进行监督的积极性,而且也不具备这种能力。
分散的股权结构使得股东和公司其他利益相关者处于被机会主义行为损害、掠夺的风险之下。
所有权和控制权的分离
公司所有权与经营权出现了分离,现代公司已由受所有者控制转变为受经营者控制,管理者权力的增大有损害资本所有者利益的危害。
所有权和控制权的分离,自然是在两个利益主体之间的分割,由此产生了公司行为目标的冲突以及两种权利、两种利益之间的竞争。
在这种条件下,股东利益目标就有可能与经营管理者的利益目标发生偏离,甚至冲突,而在实践中也确实出现了经营者损害股东权益的倾向。
公司治理的定义
狭义公司治理定义
狭义公司治理是指所有者(主要是股东)对经营者的一种监督与制衡机制,即通过一种制度安排,合理地配置所有者和经营者之间的权力和责任关系。
狭义公司治理是借助股东大会、董事会、监事会、经理层所构成的公司治理结构来实现的内部治理。
狭义公司治理目标是保证股东利益的最大化,防止经营者对所有者利益的背离。
广义公司治理定义
广义公司治理不局限于股东对经营者的制衡,还涉及广泛的利益相关者,包括股东、雇员、债权人、供应商和政府等与公司有利害关系的集体或个人。
广义公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系,以保证公司决策的科学性与公正性,从而最终维护各方面的利益。
从广义公司治理角度看,公司已不仅是股东的公司,而是一个利益共同体,公司的治理机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理,而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施的共同治理。
广义公司治理的目标不仅是股东利益的最大化,而且是保证所有利益相关者的利益最大化。
泛广义公司治理定义
公司治理是董事和高级管理人员为了股东、职员、顾客、供应商及提供间接融资的金融机构的利益而管理与控制公司的制度或方法。
要实现所有利益相关者的利益最大化,公司治理不能局限于权力制衡,而必须着眼和确保企业决策的科学化与公正性;不仅需要建立完备有效的公司治理结构,更需要建立行之有效的公司治理机制。
泛广义的公司治理概念在涵盖狭义与广义的公司治理内涵的同时,还包括了企业的战略决策系统、企业文化、企业高管控制制度、收益分配激励制度、财务制度、人力资源管理等制度。
公司治理的概念理解
公司治理结构与治理机制
依据公司内外部环境差异,公司治理可以被划分为治理结构和治理机制两个维度。
治理结构
治理结构主要侧重于公司的内部治理,包括股东大会、董事会、监事会、高级管理团队及公司员工间权责利相互监督制衡的制度体系。
在现代市场经济环境下,仅靠公司内部的治理结构很难解决公司治理的所有问题。因此,还需要超越公司内部治理结构的外部治理机制监控公司的经营决策。
治理机制
治理机制主要指除企业内部的各种监督机制外的各项市场机制对公司多维度的监督与约束。
信用中介机构、政府、媒体舆论等依据公司法、证券法、会计准则等政策法规对公司进行监督也发挥了重要的作用。
公司治理机制主要有三大类,即权益机制、市场机制和管理机制。此处对权益的界定是对专用性资产的求偿权。
权益性的公司治理机制主要是与利益相关者的专用性资产相对应,包括股权机制、债权机制、经营者机制、工会机制和消费者供给者机制。
从权力制衡到科学决策
公司治理的实质就是委托代理关系下利益相关方的权、责、利配置问题。
由于市场信息不对称、合约不完备及代理成本的存在,在利益不一致的委托人和代理人间可能产生逆向选择和道德风险等代理问题。因此,需要通过信号显示机制、契约的完善、委托人的监督及对经理人的激励来降低代理问题发生的可能性。
传统公司的治理理论一般只关注在两权分离的条件下,力求通过建立一种制度体系以实现权力的配置与制衡来降低代理成本、减少代理风险。
在现实生活中,公司治理仅仅关注权力的分配与制衡,很难实现各方利益最大化的目标,应当理顺各利益相关方的权、责、利关系,使其利益在公司实体中得到最大限度的满足,才能保证公司可持续的良好经营与发展。
公司治理的目标不是相互制衡,它只是保证公司科学决策的方式与途径。权力制衡只是方法,科学决策才是公司治理的核心。
公司治理能力
公司治理结构与治理机制对公司治理具有重要性,但这并不证明只要建立健全了公司治理结构与治理机制就能取得良好的治理效果。在实践中,拥有相同或类似的治理结构和治理机制的企业,绩效却存在着差异。
这是由于在理论上,治理结构和治理机制可被视作企业的两种重要资源,究其本源这两种资源只是公司治理能力的载体和构成要素。
治理能力与公司领导者的个人能力、治理工具、治理环境等要素密切相关。这些要素相互影响、相互作用,综合体现了公司的治理能力。
一个公司的治理结构与治理机制是可以模仿的,但其背后的治理能力是难以学习和替代的。
公司治理结构、治理机制、治理能力以及治理环境等因素共同组成了完整的公司治理体系,并综合地形成了公司的治理能力系统。
委托代理理论
委托代理理论是制度经济学契约理论主要内容之一。
委托代理关系是指一个或多个行为主体(股东等)根据一种明示或隐含的契约,指定、雇佣另一些行为主体(经理等)为其服务,同时授予后者一定的决策权利,并根据后者提供的服务数量和质量对其支付相应的报酬。
委托代理理论的主要观点认为:委托代理关系是随着生产力大发展和规模化大生产的出现而产生的。
在所有权分散的现代公司中同所有权与控制权分离相关的所有问题,最终都与代理问题有关。
资源依赖理论
资源依赖理论认为组织需要通过获取环境中的资源来维持生存,企业经营所需的资源大多需要在环境中进行交换获得。
组织对环境及其中资源的依赖,是资源依赖学派解释组织内权力分配问题的始点。
资源依赖理论强调组织权力,把组织视为一个政治行动者,认为组织的策略无不与组织试图获取资源、控制其他组织的权力行为相关。
资源依赖理论也考虑了组织内部的因素,认为组织对某些资源的需要程度、该资源的稀缺程度、该资源能在多大程度上被利用并产生绩效以及组织获取该项资源的能力,都会影响组织内部的权力分配格局。因此,那些能帮助组织获得稀缺性资源的利益相关者往往能在组织中获得更多话语权,即资源的依赖状况决定组织内部的权力分配状况。
相较于委托代理理论,资源依赖理论可以更好地解释企业董事会的功能。
董事会可以管理环境依赖并且应该反映环境的需要
董事会有能力获得并降低企业的依赖性,董事会的规模和构成影响了董事会为公司提供核心资源的能力。
董事会的规模并不是随意的、独立的,是对外部环境条件的理性反映,随着环境的改变董事会的构成也应随之改变。
公司当前的战略和早期财务绩效也是影响董事会规模的因素。
董事会成员给公司带来资源的能力也是公司治理关注的重要问题。
处于不同生命周期的企业对董事的资源依赖也不同。
利益相关者理论
利益相关者管理理论是指企业的经营管理者为综合平衡各个利益相关者的利益要求而进行的管理活动。
利益相关者管理理论认为任何一个公司的发展都离不开各利益相关者的投入或参与,企业追求的是利益相关者的整体利益,而不仅仅是某些主体的利益。(与传统的股东至上主义相比较)
企业的利益相关者是指那些与企业决策行为相关的现实及潜在的、有直接和间接影响的人和群体,包括企业的管理者、投资人、雇员、消费者、供应商、债权人、社区、政府等,这既包括股东在内,又涵盖了股东之外与企业发展相关的群体。
企业虽是由出资者设立、以获取盈利为出发点,但存在于社会之中,与社会及其他社会成员之间存在着千丝万缕的联系。这些利益相关者都对企业承担着不同的风险,企业的生存和发展取决于其能否有效处理同各个利益相关者之间的关系,而股东只是利益相关者之一。因此从利益相关者视角来分析企业的公司治理问题,如今得到了普遍的认可。
利益相关者理论要点
在现代公司中,所有权是一个复杂的概念,股东并不是唯一的所有者,他们只能拥有企业的一部分。
并不是只有股东承担剩余风险,职工、债权人、供应商等所有利益相关者都可能是剩余风险的承担者。所有利益相关者的投入都可能是相关专用性资产并处于风险状态。为激励专用性资产进入公司,需要给予其一定的剩余收益,应该设计一定的契约安排和治理制度来分配给所有的利益相关者一定的企业控制权,即所有的利益相关者都应该参与公司治理。
从对企业发展的贡献上说明了重视非股东的其他利益相关者的必要性。在现代经济生活中,绝大多数资本所有者只是小股东,只不过是市场上的寻利者,大多只会“用脚投票”,而放弃“用手投票”权,对企业承担的责任日益减少;真正为企业的生存和发展操心的,是与企业利害关系更为密切的经理人员和广大职工。公司治理结构不能仅仅局限于调节股东与经理之间的关系,董事会等决策机构中除了股东代表以外还应有其他利益相关者的代表。
从产权角度论证了其“新所有权观”的合理性。出资者投资形成的资产、公司经营过程中的财产增值和无形资产共同组成公司的法人财产,法人财产是相对独立的。
公司治理被人们高度重视的实践根源在于,公司发展所产生的各式各样的问题引起了股东、经理、员工等利益相关者的不满。面对这些问题,公司治理的直接功能是在现代公司制度的安排上,建立一种保障机制,以减小公司权力结构安排的负面影响。
影响公司治理重要性的主要因素有:
公司高管的高薪酬引起了股东及其他利益相关者的不满
机构投资者的监管意识在不断提高
更多的利益相关者介入到公司治理中
随着公司的市场化,“内部人控制”现象更为明显
大股东和中小股东的冲突加剧
良好的公司治理可以促进企业的股权结构合理化,其既需要国家强制性法规的作用,还需要那些与市场环境变化相适应的、具有非约束性的、灵活的公司治理原则。
公司治理问题的根源是公司制度本身,因此公司治理是针对公司制度的治理;随着企业制度的不断演进,公司治理过程并非一劳永逸。
公司治理最大的特点是动态性。
企业需要基于自身特点及股东权责分配过程建立不同的公司治理机制。
公司治理模式因受到不同国家制度环境、资源稀缺性、竞争全球化等多种原因的影响,因而具有动态发展特征。
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